时针刚走到七点三十分，狮脑山下的日军山炮大队八门75MM山炮以及集结起来的近十门拍击炮和四门步兵炮同时向着狮脑山上开炮。炮弹带着刺耳的哨音向着山上的八路军阵地扑去，不停的在山上爆炸着，清晨的狮脑山被笼罩在一片浓烟火海之中，巨烈的爆炸声是此起彼伏。阵地上的八路军冒着炮火不停的抢修着被日军炮火炸坏的工事，战士们的伤亡也很大。
陈锡连的旅指挥所也设在狮脑山上，他看着日军的炮火猛烈。战士们的伤亡也很大，可是总部的命令是无论付出多大的代价也得坚守五天，为正太路沿线的各部队破袭赢得时间。于是他命令战士们注意躲避日军的炮火，同时让拍击炮阵地暂时后移，以免被日军摧毁。
随着炮声渐渐的消停下来，浓浓的烟尘渐渐的散开，战士们便看见山下几百名日军已向着山上冲了上来。不过他们并没有急于开火，而是等将日军放到已到了手榴弹的射程时才突然向攻上来的日军发起攻击。一时之间山上的环型阵地上各种轻重机枪，步枪声音如同抄豆子一般的响了起了。
冲在前边的日军当即便倒下了一片，在山势较陡的地方，那些中枪的日军便如同石头一般的向着山下滚去。
同时山上的手榴弹也不停的向着冲锋的日军扔去，“轰隆隆”的爆炸声中，不少日军被炸的连同脚下的石块一起滚下山去。见山上的火力凶猛，日军这才连忙减缓了进攻速度，用着各种轻重武器就地还击。
可是这种地型，对于进攻的日军确实不利。没多久平田中队就伤亡近半了，一见剩下的兵力已无法再进攻了，平田只得带着残部败退下去。
眼见第一次进攻失利，左枝只得让平田暂时先休整。接着准备第二次进攻，他看了看这正面的坡度较大，不利于冲锋，便作出了调整。让人数最多的宫本中队在炮火覆盖后由正面佯攻，而让轻津中队绕到侧面去，那里的坡度要缓和许多。等八路将注意力都放在正面时再从侧面发起进攻。
趁着日军退下去的时机，山上的八路军忙着修补阵地，转运伤员。可是没多久，日军疯狂的炮声再度响起。仿佛要将这狮脑山炸成平地一般的不断的向着山上倾泄着炮弹。与此同时宫本中队也开始展开向着山上进攻了，这次宫本中队的人散的较开，以避免八路的重机枪和手榴弹造成较大的损失。这样看起来更让人觉的这满山坡都是日军在向上移动着，而这次日军的炮火也并没有因为步兵的进攻而停止射击。而随着宫本中队的推进渐次的将山炮射程向后稍延了一点，但拍击炮依然向着八路的一线阵地猛烈的炮击着。
面对着日军疯狂的进攻，阵地上769团的战士们英勇的还击着。随着“轰”的一声爆炸，重机枪手随着这爆炸的冲击波向后摔出数米远。一旁的弹药手一见连忙上前接过机枪向着山下蜂涌而来的日军射击。
忽然有人前来报告，日军从侧边阵地冲上来了！陈锡连一听，这侧面阵地只有一个连在防守。于连忙带着预备队的两个连向着则面阵地冲了上去。这侧面的山坡较为平缓，日军的推进速度也很快。眼看就要冲入主阵地了，而守在这里的那个连也伤亡过半了。陈锡连带着的增援部队及时的赶到了，战士们纷纷迅速的进入阵地向着已经冲近的日军开火。还有的战士便忙将受了重伤伤的战士给抬下去，可这日军竟然毫不退缩。
从这侧面迂回的正是轻津中队，他将自己原中队战斗力最强的一百多人放在最中间，而两翼和最前面则是新配给他的辎重部队和山炮大队里的守备队，这些部队的战斗力要比他的部队更弱一些。所以当冲在最前边的日军倒下之后，后冲上来的日军竟然战斗力更加强悍。踏过前边倒下日军的尸体，继续一边射击一边向着山上冲来。
陈锡连一见这情况，再不想法日军很可能就要冲上来了。于是马上命令拍击炮向着侧翼的日军开炮，并同时在击退日军后立即转移阵地以免被日军的炮火所锁定。
就在轻津看到部队虽有伤亡便却就要攻上山的时候，一阵爆炸在他的冲锋部队中炸开了花。同时还炸掉了为进攻提供火力掩护的两挺重机枪和两具掷弹筒，轻津当然并不甘眼见就要成功了就这样放弃，于是手里拿着指挥刀，亲自领着人向上冲。
“轰”的一声，一发炮弹在他身边爆炸了，轻津的指挥刀一下子掉在了地上。人也向后仰去，后边的士兵一见连忙上来扶住他往回撤。一见中队长受了重伤，本来伤亡就很大的日军这一股子劲一下子就泄了。于是纷纷的跟着也往回撤。
侧面的进攻一被打退，陈锡连一面留下部份战士补修工事，一边带着人向正面的阵地增援过来。这正面的战士知道侧面的日军被打退了，而且陈旅长也亲自前来增援了，也越战越勇。虽然部队伤亡也很大，但许多轻伤的战士都拒绝撤下去治疗，依旧坚守在阵地上拼命的阻击着日军的进攻。
进攻的宫本中队也渐渐的感到不支了，没多久也只得撤了下去。
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